投資の話しを聞いていると、「組合」ということ場に出くわすことがよくあると思います。匿名組合、任意組合、LLPと呼ばれる有限責任事業組合とか言った具合です。この投稿では、「組合とは」を知ることで、組合契約をする場合の留意点がわかり、投資話しを聞く場合の基本的な知識が身に身に付きます。
組合契約の目的は
簡単に言えば、大きなものに投資するとき、一人では資金が足りなくても複数の人が集まれば投資できる場合があると思います。こうした場合に組合を使うことで、多くの資金を集めることができることが組合を作る一番の目的です。一方、一人で投資をすれば自由ですが、多くの人が集まるので、そこには一定のお約束が必要になります。したがって、組合を作る場合は、組合契約を結ぶ必要があるのです。
なぜ株式会社ではなく組合なのか？
何か事業を行う場合は、組合ではなく株式会社のような会社を作る場合もよくあります。そもそも会社を作らずなぜ組合設立なのでしょうか？
ここにはいろいろな事情が絡みますが、会社を作るのは決まりごとが多く複雑です。株主総会のような意識決定機関の機関設計なども定めなくてはいけません。会社の中でも合同会社は株式会社に比べればだいぶ自由に機関設計ができますが、それでも契約で自由に決められる組合には及びません。したがって、決まった事業を決まった出資者で行う場合、組合を作る方が柔軟に対応出来て、運営コストも安いというメリットがあります。
組合を作るもう一つの大きな理由は税制にあります。組合には法人格はありませんので、組合に直接課税されることはありません。これを専門用語でパススルー税制と言いますが、事業で上げた利益を組合員はそのまま受け取れるということが組合を使うメリットと言われています。
組合契約を結ぶ時の留意事項
先ず大前提は、組合契約を結ぶ投資スキームは複数の投資家が提供した資金をプロが運用するという形をとっており、プロがやっていることに対する口出しは限定される契約になっていますので、資金を運用するプロが信用に値するかどうかは自分で判断しないといけません。その上で、組合の形態でも大きく、任意組合と匿名組合では大きな違いがあります。
任意組合
任意組合とは、民法の定めに従い、複数の人が出資しあって共同の事業を営むことを約する契約形態です。基本的には出資する組合員自身が事業を行う契約形態になっていますが、実際にはプロに実際の事業を任せた上で、その結果に関し、利益だけでなく損失も任意組合員が無限に負担することとなり、債務があれば任意組合員全員が連帯して弁済義務を負うことになります。
一方、例えば、
であれば、投資先の不動産の実態の所有者として登記にも名前が載りますので、不動産の固有の税制上のメリットを享受する上では任意組合はよく活用されます。
匿名組合
匿名組合と聞くとあやしげなイメージが漂いますが、匿名組合とは、商法の定めに従い、匿名組合員（=投資家）が事業の営業のために出資をし、その営業により生じた収益を分配してもらう権利を組合員が得るスキームです。例えば、営業者と投資家との間において契約が交わされますが、出資先の不動産の登記などは営業者名になりますので、出資先の名前が出ないところが特徴になります。
しかしながら、任意組合同様、匿名組合も法人格はなく、例えば減価償却費などもそもまま出資者が負担することに加え、任意組合と異なり出資者は出資の範囲でのみ責任を追えばよいこともあり、パススルー税制を活用したファンドといった投資商品として匿名組合はよく活用されています。
有限責任事業組合(LLP)
LLPの最初のLは有限のLimited、次のLは責任のLiability、Pは組合のPartnershipになりますが、事業を行うための有限責任の枠組みとして有限責任事業.組合(LLP)が活用されています。主として事業を行うための組合ですので、仮に出資を検討するというのであれば、非上場株式に出資を行うことと同じように考えるます。ただし、例えば、余剰資金の運用先として出資を検討するのであれば、流動性が高い上場株式への投資を検討する方が手元資金確保の側面からは望ましいと思います。
まとめ
今回は組合契約の特徴を見てきましたが、任意組合は無限責任であることを認識する他、組合契約自体は比較的に自由に内容を決めることが出来ますので、出資者に不利益な契約内容がないかは念のため専門家に見てもらうことが安全です。
投資は、さまざまなリスクを正しく認識したうえで、自分自身の判断と責任に基づいて行なわなければなりません。これが「自己責任」の原則です。組合を使う投資スキームはオーダーメードのスキームが多いため、一呼吸おいてしっかり検討を行うことが必要です。
